邵阳液压(301079)：董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明

来源：360牛牛体育直播    发布时间：2025-12-12 02:29:57

  邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买重庆新承航锐科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施说明如下：

  根据公司财务报表及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《邵阳维克液压股份有限公司备考财务报表审阅报告》（众环阅字号）（以下简称“《备考审阅报告》”），在不考虑募集配套资金的情况下，公司本次交易前后主要财务数据情况如下所示：

  通过本次交易，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的步伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，深化了公司在高端制造产业的布局，落地了公司发展的策略，也有助于上市公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面与标的公司形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。同时，标的公司实际控制人等业绩承诺方也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。

  但如果本次交易后标的公司纯收入能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每股盈利等即期回报指标面临被摊薄的风险。

  二、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施虽然本次交易不会导致上市公司出现每股盈利被摊薄的情况，但是受未来宏观经济、产业政策、市场之间的竞争等多方面未知因素的影响，为防范未来出现摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：

  本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断的提高标的公司的效益。通过全方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

  上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，逐渐完备公司治理结构，建立完整企业内部控制制度，促进公司规范运作并逐步的提升质量，为公司未来的健康发展提供制度保障，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将逐步加强企业经营管理，提升公司日常运营效率，控制公司经营成本，全面有效地降低公司经营和管理风险，有效提升经营效率。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督管理指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。

  公司未来将按公司章程和相关法律和法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司真实的情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投入资产的人的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能获得切实履行，公司控制股权的人、实际控制人及其一致行动人、董事及高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函，具体如下：

  “1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监督管理的机构作出关于填补回报措施及有关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能够满足证券监督管理的机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监督管理的机构的最新规定出具补充承诺；

  3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”（二）上市公司董事、高级管理人员作出的承诺

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；

  4、本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监督管理的机构作出关于填补回报措施及有关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能够满足证券监督管理的机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监督管理的机构的最新规定出具补充承诺；

  、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”特此说明。